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柯力传感信披不全存隐忧 为何趁上市大比例转让老股

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  柯力传感信披不全存隐忧 为何趁上市大比例转让老股

  为上市之路执着近十年的柯力传感,或将迎来曙光。但信披不全、质量纠纷,以及股权频繁变动等垢病却不会因其上市成功而消失

  《投资者网》孙先锋

  “好事多磨”,从2011年接受上市辅导开始,谋划了近十年上市之路的宁波柯力传感科技有限公司(下称“柯力传感”),终于要迎来临门一脚的时刻。

  据披露,6月13日该公司的上市申请将接受上会审核,这意味着柯力传感即将迎来上市前最后一博。

  信披不全或隐藏质量纠纷

  据了解,柯力传感主营研制、生产和销售应变式传感器(其中主要为应变式称重传感器)、仪表等元器件,提供系统集成及干粉砂浆第三方系统服务。此次拟通过IPO募资约5.51亿元,高精度传感器及配套高端仪表生产项目、称重物联网项目和干粉砂浆行业第三方系统服务项目。

  目前,柯力传感在称重传感器领域是最大的企业之一。不过,这家行业内的大企业却自曝存在无证生产的情形。

  《投资者网》查阅招股说明书发现,关于柯力传感无证生产的情况,其只在第四节的风险因素中,以“未取得制造计量器具许可证存在被处罚的风险”单独的罗列出来,并未披露该问题的详细情况。

  从招股说明书来看,柯力传感亦承认其出现未取得制造计量器具许可证违规经营的情况,存在生产并在境内销售部分称重传感器、数字称重显示器等产品未取得《制造计量器具许可证》《计量器具型式批准证书》的情形。

  无证生产的具体情况为,柯力传感母公司拥有证书,委托无证书的安徽柯力生产,或者部分产品销售规模相对较小,出于成本考虑未及时办理续证,或者部分产品从柯力传感母公司向安徽柯力转移生产,因转移进度未达预期,未能及时办理续证。

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  “这个情况应该发生在2015年~2017年,至于是否像公司所称的只是销售规模相对较小,这些有待于相关部门的调查结论。”据知情人士表示,“仅我们了解的情况,初步估计柯力传感安徽公司的销售规模应该不小。”

  据上述知情人士提供的众多订单截图中的一个显示,2017年3月底一次销售就高达十万元。可见,并非柯力传感所称的只是小规模的销售。

  “后来采购方发现质量问题,投诉到宁波当地相关部门,则被告知其采购的产品由柯力传感安徽公司生产,宁波当地不予受理。”上述知情人士表示,“如果不出现质量问题,他们至今也无法知道其采购的产品是无证产品。”

  按《计量法实施细则(2017修订)》第四十七条规定:“未取得《制造计量 器具许可证》或者《修理计量器具许可证》制造、修理计量器具的,责令其停止生产、停止营业,封存制造、修理的计量器具,没收全部违法所得,可并处相当其违法所得百分之十至百分之五十的罚款。”

  “现在只是刚披露了将来被处罚的风险,到底安徽公司销售规模有多大,要处罚多少,发行人都没有详细披露。”投行分析人士分析认为,“如果将来的处罚金额较大,就是一个潜在的隐患,甚至构成重大违法违规会影响上市条件。”

  事实上,招股说明书除了提示柯力传感安徽公司无证生产存在被处罚的风险之外,关于质量的问题招股说明书则没有任何提及。

  据一份来自中国计量科学研究院的测试报告显示,依据实验数据及允差图,柯力传感出厂编号为8FL0768的30吨C级传感器在20度的环境下传感器误差超差。

  据上述知情人士介绍,该测试结果的产品是相关采购方于2017年向柯力传感采购的产品,并向第三方销售。

  然而,在第三方购买后的使用中,发现产品存在质量问题,并向上述采购方提出该传感器不符合《产品质量法》、《称重传感器》(GB T 7551-2008)与《称重传感器检定规程》(JJG 669-2003)的法律、法规的规定,存在严重缺陷,要求其采取召回等补救措施,并承担侵权责任。

  上述采购方根据中国计量科学研究院的测试报告,确认该传感器确实存在质量缺陷,遂向第三方予以召回产品并给予部分赔偿。

  “相关采购方就此事多次与柯力传感方面进行沟通,寻求解决,但最终无下文。”上述知情人士介绍,“无奈之下,相关采购人只能向相关市场机关的质检部门等提出质量投诉,目前相关部门也正在查处中。”

  有意思的是,上述采购方在向宁波当地相关部门的投诉过程中,才获悉其采购的产品出自柯力传感安徽公司,告知其去安徽投诉。

  “如果上述采购属实且数量大,那么,招股说明书关于存在被处罚的风险中安徽公司只是小规模销售的说法是站不住脚的,同时,相关部门也查实销售规模较大,就属于存在重大处罚的情形,是不符合上市的条件。”上述投行分析人士表示,“这在一定程度上也构成信息披露不全面的情形。”

  上市老股转让收割韭菜

  在经历了近十年的上市之路后,柯力传感的原始股东急迫于套现的想法,似乎也是情有可缘的。

  招股说明书显示,本次公司公开发行股票总量不超过 2,985.0114 万股,占发行后总股本的比例不低于25%,包括公开发行新股和公司股东公开发售股份,其中公开发行新股不超过 2,985.0114 万股,公司股东公开发售股份不超过 1,492.5057 万股,老股转让所得资金不归公司所有,归原始的老股东所有。

  这意味着,老股转让数量接近本次发行股价的一半,按柯力传感IPO募资约5.51亿元计算,本次老股转让涉及金额约为2.755亿元。如果成功过会上市,柯力传感上市募资与老股转让合计,将向二级市场“抽血”8.265亿元。

  《投资者网》查阅招股说明书显示,符合截至2016年年度股东大会决议日,公司总计有107名股东持股时间超过 36个月符合老股转让的条件。公司存在老股转让意愿,且符合老股转让条件的股东将按其持股比例同比例进行老股转让。

  “由于目前还没有公布具体的老股转让名单,但从107名原始股东符合老股转让的情况来看,除高管持股外,他们的持股比例应该都是5%以下的中小股东,按规定只须上市后锁定一年,即可解禁售出。”上述投行分析人士分析说,“禁售期并不长,应该不用如此着急出售原始股份。”

  与此同时,柯力传感原始股东的频繁股份转让也备受市场关注。自从2011年开始上市辅导之后,柯力传感的股权转让的次数几乎可以稳居IPO企业之首。

  招股说明显示,从2011年~2017年共进行了17次股权转让,其中,仅2011年的7月份和12月份,分别进行了3次和4次股权转让,之间的间隔少则3天,多则6天。

  “从这两个月内股权转让的演变来看,每次股转间隔特别的短,这里股权的频繁调动肯定有什么异常的情况和特别事项,比如代持股份。”上述投行分析人士。

  此外,柯力传感股改时的个税申报问题亦同样值得关注。

  招股说明书显示,公司是由柯力有限以整体变更方式设立的股份有限公司。柯力有限经立信会计师事务所有限公司审计的截至2011年7月31日的净资产(母公司报表口径)约3.4亿元,按4.319:1的比例折合成股本约7868.26万元,其余净资产约2.61亿元计入资本公积。整体变更设立股份有限公司前后各股东的持股比例不变。

  “股改时只披露了净资产计入股本之外,剩下的计入资本公积,相关的个人所得税代扣或计提则未披露,按目前的规定是存在没有申报或漏报个税的嫌疑。”上述投行分析人士表示。

  数据显示,载至2011年7月28日,柯力传感除了前五名大股东之外,有高达40人的自然人股东,合计持股比例为11.16%。

  不过,上述人士也强调,上述2011年的股改还存在个税未申报或漏报的现象,可能是当时个税申报没有这么严格所导致。

  针对信披不全、质量纠纷,以及股权频繁变动等问题,《投资者网》曾致函致电柯力传感进行求证,但均未获得柯力传感方面的任何回复。

  显然,结合上述未来可能存在被处罚的风险、频繁股权变动与历史上股权代持事项,以及股改时的个税是否申报缴纳等问题,就不难找出原始股东为何大比例老股转让、着急套现的原因了。 (思维财经出品)■

责任编辑:李锋

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发布时间:01:51:31

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